欧盟《加密资产市场监管条例》(Markets in Crypto-Assets Regulation,简称 MiCA)下的欧盟范围过渡期已经结束。对加密资产服务提供商而言,过渡期最迟不能超过 2026 年 7 月 1 日,在若干成员国甚至更早结束。如今,企业要为欧盟客户提供服务,需要取得 MiCA 授权,或在某些情形下完成通知程序。仅凭国家层面的 VASP 登记已不再够用,而授权也不会消除投资、欺诈或运营方面的风险。
要点速览
- 2026 年 7 月 1 日是过渡制度的最晚期限;适用于某家具体企业的日期,取决于它经营所在的成员国。
- 国家层面的 VASP 登记与 MiCA CASP 授权是两种不同的法律地位,前者不能替代后者。
- 没有获得授权的企业通常必须停止受监管的服务,而申请仍在办理中,并不会让过渡期超出其截止日期。
- 授权对应的是某一个法律实体和一份明确列出的服务清单,因此用户应当两者都核查。
- MiCA 规定的是服务提供商应如何运营。它并不能防范价格波动、诈骗或您自己的失误。
2026 年 7 月 1 日发生了什么变化?
针对加密资产服务提供商的最长过渡制度结束了。 在此之前,2024 年 12 月 30 日前依据国家规则合法提供服务的企业,可以在没有 MiCA 授权的情况下继续经营。自 2026 年 7 月 1 日起,它们不能再这样做。
这些规则是分阶段生效的。MiCA(第 (EU) 2023/1114 号条例)自 2024 年 6 月 30 日起适用于稳定币发行人,自 2024 年 12 月 30 日起适用于加密资产服务提供商(CASP)。第 143(3) 条随后允许已合法开展业务的企业继续经营至 2026 年 7 月 1 日,或直至主管机构批准或拒绝其申请(如果这发生得更早)。
“如果这发生得更早”这一条款很重要。成员国可以缩短该期限,或者完全不适用,因此各国的窗口期并不相同。ESMA 的宽限期清单显示,荷兰为六个月,德国为十二个月,法国和西班牙则取满十八个月,至 2026 年 7 月 1 日。ESMA 自己的提醒是:一家 CASP 在其开展业务的每个国家可能面临不同的期限。
| 日期 | 发生了什么 |
|---|---|
| 2024 年 6 月 30 日 | MiCA 针对稳定币发行人的规则开始适用 |
| 2024 年 12 月 30 日 | 针对加密资产服务提供商的规则适用;过渡制度开启 |
| 2025 年至 2026 年 7 月 1 日之间 | 过渡期依各成员国的选择,逐国结束 |
| 2026 年 7 月 1 日 | 全欧盟范围内过渡期最晚的结束日期 |
| 2026 年 4 月 17 日 | ESMA 关于过渡期结束的声明 |
ESMA 在该声明中表示,未获得 MiCA 授权的服务提供商在截止日期之后不应再向欧盟客户提供服务,并预期它们已做好有序退出的安排。ESMA 的关于过渡期结束的声明对尚未完成转换的企业重申了这一点。
过去的 VASP 登记还算数吗?
作为 MiCA 授权,不算数。 在 MiCA 之前,欧盟并没有适用于加密企业的统一牌照,各国自行制定规则。其中许多制度是虚拟资产服务提供商的登记册,主要围绕反洗钱监管设计,各国审查的深度也不一样。这类登记表明某个国家机构知道这家企业的存在,却不能表明这家企业满足 MiCA 在组织架构、托管和行为方面的要求。
| 国家 VASP 登记 | MiCA CASP 授权 | |
|---|---|---|
| 法律依据 | 国内法 | 第 (EU) 2023/1114 号条例 |
| 标准 | 因国而异 | 所有成员国适用同一套规则 |
| 适用范围 | 登记国 | 欧盟,在向其他成员国发出通知之后 |
| 查询位置 | 国家登记册(如果设有) | ESMA 临时 MiCA 登记册和各国名单 |
| 过渡期结束后的状态 | 单独并不足够 | 对条目中所列服务有效 |
有两点需要说明。信贷机构、投资公司和电子货币机构等,可以通过依据第 60 条向其监管机构发出通知来提供同类服务,因此它们即使没有 CASP 授权也可以是合法的。此外,对于持有国家授权并在 2026 年 7 月 1 日前提出申请的部分企业,曾存在一条简化路径。这两点都不会让过去的登记等同于授权。
如果服务提供商仍未获得授权会怎样?
这取决于适用于它的过渡安排,但总体而言,它必须停止面向欧盟客户的受监管服务。 各成员国以及各企业自身的情况不同,没有哪一种描述能适用于所有情形。
在大多数情形下,有四点是成立的:
- 服务提供商只能在适用的截止日期之前,或直至其申请被批准或被拒绝之前,依赖过渡安排。申请仍在办理中并不会延长这一截止日期。
- ESMA 预期未获授权的服务提供商有序退出,这在实践中意味着让客户提现、出售或转移其资产,而不是承接新业务。
- 某家企业在特定国家是否仍在开展业务,取决于该国的规则和具体的法律实体,而不是品牌。
- 执法由监管机构决定,而不是由用户决定。一家企业继续经营,并不因此就获得了授权。
如果您使用的某个平台告诉您,它的授权“正在办理中”,请要求查看登记册中的条目。如果没有,请对任何新增充值保持谨慎,并考虑把资产转移到您已核实过的服务提供商。我们关于核实加密平台是否已获 MiCA 授权的指南说明了如何查阅登记册。
用户现在应当核查什么?
核查法律实体、监管机构、登记册条目、服务范围、网站以及任何警示。 六个步骤即可涵盖:
- 找出法律实体。 对您负有义务的名称写在服务条款里,而不是应用商店的页面上。
- 确定主管监管机构。 即该实体注册地成员国的主管机构,例如 AMF、BaFin、CNMV 或 MFSA。
- 核查授权。 在 ESMA 临时登记册或监管机构名单中查找确切的实体,看是否有授权日期且没有被撤销。
- 核查所涵盖的服务。 托管、资金兑换、加密资产之间的兑换和转移是彼此独立的许可。
- 核实网站和域名。 登记册列有网站;您所使用的网址应当与之一致。
- 查看通知和限制。 ESMA 的不合规实体文件和您所在国监管机构的警示,会列出许可编号无法显示的问题。
如需每一步的详细做法(包括如何阅读登记册的各列),请参阅什么是 CASP以及上文链接的完整指南。
MiCA 保护什么
MiCA 为提供加密资产服务的企业和发行人设定标准。 获得授权的服务提供商必须满足治理、内部组织、利益冲突和投诉处理方面的要求。保管客户资产的服务提供商须遵守把客户资产与自有资产分开的规则,ESMA 面向消费者的资料也指出了获授权的欧盟实体所附带的保护。
加密资产的发行人(条例排除的情形除外)必须发布白皮书,并遵守披露和营销规则。稳定币发行人还面临关于储备和赎回的额外要求。这些都不会让一枚代币变成安全的投资;它们只是让条款更容易阅读和比较。
MiCA 不保护什么
MiCA 并不保证您不会亏钱。 它作用于服务提供商的行为,而不是市场的走势或用户的行动。
| MiCA 涉及的内容 | MiCA 无法消除的 |
|---|---|
| 对服务提供商的授权和监管 | 加密资产的价格波动 |
| 组织架构和治理要求 | 投资亏损 |
| 通过白皮书进行披露 | 网络钓鱼和冒充类诈骗 |
| 针对客户资产的某些保护义务 | 填错地址或丢失密钥之类的失误 |
| 投诉处理程序 | 系统中断和运营故障 |
加密资产余额不是银行存款,通常的存款保护并不适用于它们。我们的说明MiCA 保护什么、不保护什么就普通持有者关心的同一个问题作了介绍。
MiCA 适用于每一项加密服务吗?
不是。 MiCA 涵盖的是其他欧盟金融规则尚未涵盖的加密资产和服务,并且它列有一份明确的加密资产服务清单。
- 金融工具。 符合金融工具定义的代币,受金融市场法规制,而不受 MiCA 规制。
- 独一无二、不可替代的资产。 严格意义上的 NFT(即独一无二的资产)不在 MiCA 范围之内,不过若大批量或分割发行,分析结论可能会改变。
- 完全去中心化的服务。 序言部分指出,以完全去中心化方式、没有任何中介机构而提供的服务不在条例范围之内,而由企业控制或运营的服务则不属此列。
- 中央银行。 中央银行数字货币不是 MiCA 意义上的加密资产,中央银行在履行其货币职能时也不在该条例范围之内。
- 其他制度。 转账有各自的信息义务,见旅行规则;税务报送遵循 DAC8;此外还要适用反洗钱规则。请参阅平台会依据 DAC8 报送哪些数据。
使用非欧盟交易所的用户面临什么变化?
非欧盟交易所通常不能向欧盟客户提供 MiCA 服务,除非通过获得授权的欧盟实体提供。 外国牌照不能替代 MiCA 授权。
例外情形很狭窄。依据第 61 条,企业可以为完全出于自己主动联系它的欧盟客户提供服务。ESMA 的反向招揽指引把面向欧盟客户的广告和推广视为招揽,所以一个向欧盟居民推广自己的平台,不能把这一例外当作商业模式来依赖。
实际的教训关乎实体。一个全球集团可能有一家获得授权的欧盟公司,而其他几家则没有。MiCA 的地位属于提供服务的那家公司,所以合同应当告诉您究竟是哪一家。
Quppy 用户应当了解什么
Quppy 本身是一款软件产品,而不是受监管的服务提供商。据 Quppy 的法律声明,QUPPY EUROPE OÜ(一家爱沙尼亚公司)开发并提供 Quppy 软件及相关服务,Quppy 不是银行或金融机构,也不开立账户。
受监管的服务由具名的合作方提供。加密资产兑换和钱包相关服务由 Payhound Limited 提供,这是一家在马耳他注册的公司,获马耳他金融服务管理局(Malta Financial Services Authority)授权,并依据 MiCA 获得许可成为加密资产服务提供商。其获授权的服务包括转移服务、代客户执行订单、托管和管理、加密资产与资金之间的兑换,以及加密资产与其他加密资产之间的兑换。欧元 SEPA 交易处理由 2PAYAPP LIMITED 提供,声明称该公司在加拿大已向 FINTRAC 登记为货币服务企业;这种登记不是欧盟牌照。
这样的分工,正是本文要求您去寻找的模式。使用任何服务之前,请自行把这些名称与登记册对照。Quppy 的 MiCA 与服务提供商页面列出了每项服务背后的实体,而监管和可用地区页面则说明相关的地位和国家覆盖范围。欧元一侧和加密一侧仍应分别核查,因为它们可能由不同的法律实体提供。
了解 Quppy 如何把欧元支付和加密服务整合在一个应用中:Quppy 个人版。
常见问题
2026 年 7 月 1 日之后,在欧盟购买加密资产仍然合法吗?
合法。MiCA 规制的是加密资产服务的提供方式,并没有禁止购买或持有加密资产。变化在于:您所使用的服务提供商必须获得授权,或依据欧盟规则以其他方式获准提供服务。具体步骤请参阅如何在欧洲合法购买加密资产。
MiCA 授权等同于银行牌照吗?
不等同。CASP 授权允许依据 MiCA 提供具名的加密资产服务。它不会让这家企业变成银行,存放在其处的余额也不是银行存款。有些服务提供商还持有其他许可,例如支付或电子货币授权,这些许可涵盖不同的业务活动,并适用不同的监管规则。
我所用交易所的欧盟实体,是否涵盖其集团的其余部分?
不会自动涵盖。授权属于某一个法律实体及其条目中列出的服务。同一集团内的其他公司(包括欧盟以外的公司)不在其涵盖范围之内。请核对您的合同写明的是哪家公司,并查询那家公司,而不是品牌。
我还能从未获授权的服务提供商处提现吗?
这取决于服务提供商和所在国家,但有序退出正是监管机构所期望的,通常意味着客户可以提现。如果服务提供商阻止或拖延提现,请以书面形式联系它,并考虑向您所在国的监管机构举报。请只把资产转移到您已核实的目的地。
在哪里可以找到获授权服务提供商的名单?
ESMA 的 MiCA 页面以可下载文件的形式提供临时登记册,其中包括加密资产服务提供商文件和不合规实体文件。各国监管机构也公布各自的名单,这些名单可能更新。按法定名称或 LEI 搜索,比按品牌搜索效果更好。
MiCA 适用于我的自托管钱包吗?
MiCA 的服务规则适用于服务提供商,而不适用于把加密资产存放在自己控制的钱包中的个人。软件提供商或代您持有、转移资产的服务,则可能适用其他规则。服务提供商与自托管钱包之间的转账,可能触发旅行规则下的信息义务。
本文为关于欧盟规则的一般性信息,不构成法律、投资或税务建议,也不推荐任何服务提供商或产品。
资料来源与延伸阅读
- EUR-Lex,第 (EU) 2023/1114 号加密资产市场监管条例(MiCA),包括第 59、60、61、63 和 143 条
- ESMA,《关于 MiCA 过渡期结束的声明》(Statement on the end of transitional periods under MiCA,2026 年 4 月 17 日)
- ESMA,MiCA 第 143(3) 条下的宽限期清单(List of MiCA grandfathering periods)
- ESMA,加密资产市场监管条例(MiCA)页面及临时 MiCA 登记册
- ESMA,MiCA 项下反向招揽指引(Guidelines on reverse solicitation under MiCA)
- EUR-Lex,第 (EU) 2023/1113 号关于资金和某些加密资产转账随附信息的条例